Юридическая компания «Юшков и партнеры» предоставляет профессиональные услуги по разрешению корпоративных споров как для юридических лиц, так и для их участников. Мы помогаем нашим клиентам защитить свои интересы в споре. В этой статье мы расскажем о том, что такое корпоративные споры, какие особенности они имеют и как их можно разрешить.
Участники и виды корпоративных споров
Корпоративные споры возникают между:
- акционеры, учредители, участники;
- исполнительный орган (директор, президент и т.д.);
- другие лица, связанными с деятельностью компании;
- сама компания (юридическое лицо).
Как правило, корпоративные споры связаны с:
- принятием управленческих решений участниками;
- назначением на руководящую должность не согласованных лиц;
- распределением прибыли и выплатой дивидендов;
- продажей доли в обществе третьим лицам;
приобретением другого общества или доли в нем; - изменением уставных документов;
исключения или выхода участника из общества; - неправомерных действиях руководства;
возмещение убытков, причиненных компании; - прекращением полномочий лиц в органах управления;
- и т.д.
Не являются корпоративным спором:
- спор между компанией и её руководителем по трудовым вопросам;
- раздел совместно нажитого имущества супругов, где одним из предметов иска выступает доля в компании;
- наследственные дела между наследниками, где имуществом выступает доля в обществе умершего;
- выплата стоимости доли в обществе, где учредительными документами запрещен или ограничен переход доли по наследству без согласия других участников.
Ознакомиться с подробным перечнем корпоративных споров можно в ст. 225.1 АПК РФ.
Корпоративные споры могут иметь серьезные последствия для компании и ее участников. Это может привести к потере бизнеса для участника, экономическому ущербу компании, утрате доверия со стороны партнеров и клиентов, а также к судебным издержкам и штрафам. Для минимизации рисков важно своевременно обратиться за грамотной юридической помощью.
Специфика корпоративных споров
Обособленный состав участников спора.
Главной особенностью таких дел является то, что они связаны созданием, управлением или участием в юридическом лице, то есть носят внутренний характер и распространяются только на лиц, входящих в это юридическое лицо.
Специальные нормы АПК РФ.
Корпоративный спор регулируется отдельными положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ, а именно главой 28.1. Поэтому решение корпоративных споров имеет свои особенности, которые необходимо знать и применять.
Длительность процесса.
Корпоративные споры занимают продолжительное время, особенно если дело передано в суд. Это связано с тем, что они могут требовать глубокого анализа внутренней документации компании: учредительных документов, документов об управлении в компании, корпоративных договоров и т.д.
Высокие риски.
Чревато серьезными последствиями для компании и ее участников, например, потеря управления или захват доли другим участником и т.д. Важно минимизировать риски и заранее составить учредительные документы таким образом, чтобы избежать двусмысленных толкований и проблем.
Необходимость экспертной оценки.
В ряде случаев, для разрешения корпоративных споров, требуется экспертиза, которая может увеличить время рассмотрения дела. Например, в спорах о цене акций или оценке бизнеса или вашей доли. Если дело касается судебной экспертизы, то срок может увеличиться минимум на 6 месяцев.
Причины их возникновения
Разногласия между участниками.
Внутренние несогласия между участниками компании, такими как акционеры или учредители, могут привести к конфликту. Они могут возникать из-за разных мнений по поводу стратегии компании, распределения прибыли, управления бизнесом и других вопросов.
Смена управления компанией.
Может возникнуть, если происходит смена органов управления компанией и новое руководство начинает принимать решения, которые не соответствуют интересам других участников компании.
Ущемление прав акционеров.
Права некоторых акционеров могут ущемляться при дополнительном выпуске акций или их принудительном выкупе у миноритариев по цене ниже рыночной.
Финансовые убытки.
Финансовые проблемы, такие как долги и банкротство, возникшие по из-за недобросовестных действий Генерального директора общества. В этом случае можно взыскать причинённые убытки.
В любом случае, корпоративные споры являются сложными юридическими проблемами, которые требуют профессионального подхода и экспертной помощи для их разрешения. Наша юридическая компания готова предоставить все необходимые услуги для решения подобных проблем.
Сроки исковой давности
Общий срок исковой давности в корпоративных спорах составляет 3 (три) года.
Срок исковой давности – это временной период, в течение которого участники корпоративного спора имеют право подать иск в суд для защиты своих прав и интересов. Согласно законодательству Российской Федерации, сроки исковой давности наступает с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.
Несмотря на общий срок исковой давности в 3 (три) года, в корпоративном споре существуют и специальные сроки исковой давности по некоторым вопросам:
- Признание оспоримой сделки недействительной: 1 (один) год;
- Оспаривание решений общих собраний: ООО – 2 (два) месяца, АО – 3 (три) месяца;
- Нарушение преимущественного права покупки в непубличном обществе: 3 (три) месяца;
- Возмещение убытков при выкупе ценных бумаг не по рыночной цене: 6 (шесть) месяцев.
Кроме того, следует учитывать, что в некоторых случаях срок исковой давности может быть продлен или восстановлен в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Примеры корпоративных споров
Одним из распространенных типов корпоративных споров является спор между участниками или акционерами по вопросу управления компанией или определения стратегии развития бизнеса. Также споры возникают при недостаточном распределении прибыли участникам, при продаже акций или долей, при изменении устава, где затрагиваются положения о кворуме для принятия тех или иных управленческих решений.
Конфликты также могут возникать при несогласии с решениями Генерального директора по поводу заключения тех или иных сделок.
Примеры конкретных корпоративных споров могут быть различными. Например, мы занимались делом, где 2 учредителя компании поссорились и один из них пытался взять управление компанией в свои руки. Благодаря нашим действиям, мы отстояли интересы клиента по управлению. По итогу, учредитель, который так и не смог взять под управление компанию, был вынужден покинуть её. Поданное им исковое заявление в Арбитражный суд города Москвы было оставлено без рассмотрения.
Если брать крупное дело, то можно привести в пример компанию «Юкос», где бывшие акционеры подали иск против Российской Федерации в Международный арбитражный суд в Гааге, заявляя о том, что компания была незаконно экспроприирована. Суд присудил им компенсацию в размере 50 миллиардов долларов.
Важно понимать, что корпоративные споры могут иметь серьезные последствия для участников и компании в целом, поэтому для успешного решения конфликта необходимо обратиться к опытным юристам, которые могут предоставить юридическую помощь и сопровождение в рамках процедуры разрешения споров.
Особенности искового заявления
Исковое заявление является основным документом в процессе разрешения корпоративных споров. Оно должно соответствовать определенным требованиям, чтобы было признано судом допустимым и рассмотрено в порядке, предусмотренном законодательством.
К исковому заявлению по корпоративному спору предъявляются дополнительные требования, в соответствии с арбитражно-процессуальным кодексом (ст. 225.3), а именно:
Необходимо указать
(ОГРН) общества;
Указать адрес (место нахождения) общества;
Приложить к исковому заявлению выписку из ЕГРЮЛ на общество.
Однако, практикующие юристы вам скажут, что это стандартные требования для всех исковых заявлений.
Давайте перечислим все стандартные требования к исковому заявлению:
- Название арбитражного суда;
- Сведения об истце (наименование, ОГРН, ИНН, адрес юр.лица);
- Сведения об ответчике (наименование, ОГРН, ИНН, адрес юр.лица);
- Требования истца со ссылкой на законы и нормативные правовые акты;
- Обстоятельства по делу, подтверждающие требования;
- Цена иска, если иск подлежит оценке;
- Расчет взыскиваемой или оспариваемой суммы;
- Документы, подтверждающие соблюдение досудебного порядка;
- Информацию о предпринятых примирительных действиях, если они были;
- Сведения об обеспечительных мерах, принятых судом ранее;
- Перечень документов, прилагаемых к иску.
Прежде чем подать исковое заявление в арбитражный суд, необходимо его копию со всеми документами отправить ответчику почтой России заказным письмом с уведомлением. Если к делу привлечены третьи лица, им также необходимо направить копию иска с документами. Квитанции об отправке копии иска сторонам в деле прикладываются к исковому заявлению, поданному в суд.
Если данные требования будут нарушены, арбитражный суд оставит исковое заявление без движения и даст время на их устранение, обычно 1 месяц. Если недостатки не будут устранены в течение этого срока, то исковое заявление возвратят истцу без рассмотрения.
Исковое заявление может быть подано 3 способами:
непосредственно в арбитражный суд
отправлено по почте
электронно через систему Мой арбитр
Подсудность и подведомственность корпоративных споров
Корпоративные споры рассматриваются только арбитражными судами, независимо от того, являются ли участником спора организация или гражданин.
Некоторые виды корпоративного спора могут быть переданы на рассмотрение третейского суда, но для этого необходимо заключить соглашение со всеми заинтересованными сторонами, включая третьих лиц.
Выбор арбитражного суда осуществляется по адресу (месту нахождения) общества, чьи интересы затрагиваются. Например, если компания зарегистрирована в г. Москве, то дело будет рассматривать Арбитражный суд города Москвы.
Не относятся к корпоративным спорам и, соответственно, не подсудны арбитражному суду трудовые споры, например, с генеральным директором компании, споры о разделе совместного имущества между супругами, где предметом выступает раздел бизнеса. споры о наследовании доли в обществе или выплате её стоимости наследнику, не являющимся участником общества.
В связи со сложностью определения предмета корпоративных споров, не всегда сторона может правильно выбрать подсудность. Во-первых, сначала надо определиться, является ли вообще спор корпоративным, от этого зависит в какой суд подавать иск. Возможно, что дело подсудно суду общей юрисдикции. Поэтому в таких делах важна консультация арбитражного юриста по корпоративным спорам. Он поможет определить предмет спора, проведет обязательное досудебное урегулирование и подаст в иск в надлежащий суд.
Правила их рассмотрения в суде
Порядок рассмотрения корпоративных дел в арбитражном суде ничем не отличается от обычного гражданского процесса.
Предъявление иска. Рассмотрение дела в арбитражном суде начинается с подачи искового заявления стороной, чьи корпоративные права нарушены. В заявлении указываются данные о сторонах спора, о спорном вопросе, а также требования и доводы заявителя. К заявлению прилагаются документы, подтверждающие правомерность требований. Иск подается в арбитражный суд по месту нахождения общества.
Принятие иска к рассмотрению. Суд рассматривает поданное исковое заявление и назначает дату предварительного судебного заседания (беседы). Если иск не соответствует требованиям закона, то суд оставляет его без движения и дает срок (около 1 месяца) на устранение недостатков. Если они не устранены истцом, то исковое заявление возвращается без рассмотрения. Если исковое заявление не подсудно данному суду, то оно также возвращается истцу без рассмотрения.
Предварительное судебное слушание. На нам суд определяет явку сторон, решает вопросы по новым ходатайствам и иным заявлениям, предлагает сторонам предоставить дополнительные доказательства или закончить дело миром. Назначает дату следующего основного заседания.
Судебное заседание. На нем истец обосновывает свою позицию и подтверждает её письменными доказательствами. Если это необходимо, то сторона по делу вправе попросить суд привлечь к участию в деле третьих лиц, вызвать и допросить свидетелей, назначить судебную экспертизу и т.д. После того, как суд выяснил обстоятельства дела и изучил все доказательства, судебное заседание оканчивается вынесением решения.
Обжалование решения. Любая сторона, которая не согласна с решением, имеет право на его обжалование в вышестоящем суде. Срок обжалования составляет 1 месяц. Апелляционная жалоба подается в апелляционный суд через суд, принявший решение. Если апелляция не удовлетворила требования стороны по делу, то можно подать кассационную жалобу в срок 2 месяца со дня вступления решения суда в силу.
Исполнение решения. Для исполнения решения необходимо получить исполнительный лист в арбитражном суде и предъявить его в службу судебных приставов. Если требование денежное, то его можно предъявить сразу в банк, где открыт счет должника.
Особенности рассмотрения корпоративного спора в суде
- Суд обязан опубликовать в сети интернет (делается это здесь: Картотека арбитражных дел) информацию по поступившему исковому заявлению, его движении, вынесенные по делу судебные акты и т.д.;
- Арбитражный суд должен проинформировать саму компанию о поданном исковом заявлении и направить ей копии всех документов;
- В ходе рассмотрения дела в суде стороны могут завершить конфликт примирением или подписанием мирового соглашения;
- Уменьшенный срок на обжалование определений – 10 дней, вместо 1 месяца;
- Увеличенный перечень обеспечительных мер:
арест на акции, долю в обществе, паи или запрет на сделки с ними;
запрет для компании, её органам и иным лицам этой компании исполнять решения органа общества;
запрет органам компании принимать решения относительно предмета спора или совершать иные действия по нему;
запрет держателю реестра ценных бумаг/депозитарию делать записи учета или перехода прав них и совершать иные действия с ценными бумагами.
Защита в арбитражном суде
Для эффективной защиты в арбитражном суде необходимо обратиться к профессиональным юристам, которые знают особенности корпоративных споров и имеют опыт работы в арбитражных судах. Наши юристы помогут защитить ваши интересы и добиться нужного результата. Свяжитесь с нами для получения бесплатной консультации и начала сотрудничества.
Защита в арбитражном суде может быть представлена различными способами, например:
Разработка правильной стратегии.
Прежде всего необходимо ознакомиться с материалами дела и провести глубокий анализ всех документов. После чего на основании закона и сложившейся судебной практики по аналогичным делам выработать грамотную стратегию, которая защитит ваши интересы.
Составление возражений на иск.
Возражения — это письменный документ, который содержит аргументы, опровергающие исковые требования. Возражения должны могут быть поданы в арбитражный суд до вынесения решения, но чем раньше, тем лучше. Обычно, возражения подают на предварительном слушании или на основном судебном заседании.
Представление доказательств.
В арбитражном суде доказательства могут быть представлены в любой форме, если они соответствуют требованиям закона и являются относимыми и допустимыми. Как правило, доказательства включают в себя письменные документы, свидетельские показания, экспертные заключения, фотографии, видеозаписи и т.д.
Назначение судебной экспертизы.
Если в ходе рассмотрения дела возникнет необходимость проведения экспертизы, например, потребуется оценить рыночную стоимость доли в обществе, то суд вправе назначить судебную экспертизу. Стороны по делу вправе вынести на обсуждение свои вопросы эксперту и предложить экспертную компанию. Обычно сторона предлагает на выбор суда 3 экспертные компании на выбор.
Участие в заседании суда.
В арбитражном суде участники корпоративного спора выступают с заявлениями, возражениями, объяснениями и дополнительными доказательствами самостоятельно либо с помощью своих представителей, обычно это юристы. Нельзя игнорировать участие в судебных заседаниях, в таком случае вы лишаетесь права высказать свою точку зрения и предоставить доказательства своей правоты. С большой вероятностью суд вынесет решение не в вашу пользу.
Обращение в вышестоящий суд.
Решение арбитражного суда может быть обжаловано в вышестоящий суд в порядке, установленном законодательством. В целом, защита в арбитражном суде состоит в представлении аргументации, доказательств и правильном формулировании возражений, а также в участии в заседании суда и возможности обратиться в вышестоящий суд в случае необходимости.
Юридическое сопровождение разрешения корпоративных споров
Юридическое сопровождение разрешения корпоративных споров — это важный компонент успешного и эффективного решения спорных ситуаций внутри компании. Юридические консультации и сопровождение помогают участникам спора разобраться в тонкостях дела, выстроить стратегию и защитить свои права и интересы.
Оно начинается с анализа спорной ситуации и правовой оценки возможностей решения конфликта. Затем определяется стратегия решения спора, подбираются оптимальные юридические инструменты и подготавливаются соответствующие документы.
Юридическое сопровождение включает в себя досудебное урегулирование спора, представление интересов клиента в арбитражном суде, подготовку исковых заявлений, возражений на исковые заявления, анализ доказательной базы, подготовку юридических заключений и многое другое.
Важно понимать, что корпоративные споры могут быть долгими и сложными. Юридическое сопровождение поможет участникам спора избежать ошибок, связанных с непониманием юридических тонкостей, и обеспечит максимально возможную защиту прав и интересов.
Кроме того, юридическое сопровождение может способствовать минимизации рисков возникновения корпоративных споров в будущем. Это возможно благодаря разработке и внедрению правильных юридических механизмов и процедур, направленных на предотвращение конфликтов и урегулирование споров на ранней стадии.
Наша юридическая компания имеет большой опыт в разрешении корпоративных споров и предлагает квалифицированную юридическую помощь в данной области. Работаем с клиентами различных отраслей экономики и готовы оказать комплексную поддержку, включающую составление исковых заявлений, защиту интересов в суде и арбитражном суде, а также проведение переговоров и медиации.
Наши кейсы
Корпоративные споры в суде
Споры по недвижимости — оспаривание сделок
Строительные споры между заказчиком и подрядчиком
Отзывы о нашей работе
